最近四川、贵州的客户在咨询新公司注册后，注册资金实缴的相关规定。针对注册资金实缴，我们从股权、资金、公司法三方面进行了分析说明。公司的注册资金是不少人关心的问题，注册资本又分为实缴和认缴，分清楚什么是实缴什么是认缴对于认识公司的能力有很大的帮助。下面一起分析说明：
公司注册资本实缴与认缴的关系
认缴出资是指企业的法定注册资本，注册资本是企业根据企业章程规定应缴的注册金。认缴出资额由实缴出资和应缴出资两个部分。由此可以得出认缴资本包括了实缴资本，实缴资本是认缴资本的一部分。《公司法》第81条，“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”从这条规定可以看出，我国的公司是认缴登记制。
实缴资本在公司设立时对于注册资本的影响体现在《公司法》对于最低实缴的规定，即公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额。如果认缴出资的股东在规定的时间内没有履行实缴出资的义务要承担违约责任。
一、新公司法最厉害和最值得关注的三个条款
1、注册资本5年实缴到位
注册资本金实缴有这4种方式：
第一，货币出资。
这个最好理解，就是股东按照实际出资比例将注册资金从个人账户转到公司账户，一定要备注好投资款哦。
第二，无形资产入股。
比如说商标，专利等等，这些都属于无形资产。
第三，实物资产入股。
比如说机器设备，或者是车辆等实物资产。
第四，股权或债权。
不过使用这种方式的人，会相对比较少一些。大家在实缴注册资本的时候，一定要遵守相关的规定和流程哦。
2、股东穿透机制
新《公司法》第23条规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
举例：
假设你成立了一个甲公司，又用甲全资持股了乙公司，注册资金是10万。有一天乙公司负债了一个亿，如果你不能证明甲、乙两个公司的财产独立于自己的财产。虽然是有限公司，但你也可能要承担一个亿的责任。这就是纵向穿透。
横向穿透就比如你实际控制ABCD四家公司，A公司，欠下了巨额的债务。你就把A公司的财产转移到了B公司来逃避债务，A就剩空壳了，挂名了。法人呢，该限高限高，该失信就失信，你作为实控人依旧逍遥。
但现在不行了，横向穿透来了，直接把你ABCD看作一个整体。A公司的债务，其他公司都有连带责任。
3、新《公司法》监事取消
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。新《公司法》共十五章二百六十六条。
新公司法修改后，除了要求注册资金五年内实缴到位，还取消了监事岗位，简化了公司注册流程。
以往成立一人有限公司需要两个身份证，一个担任股东和法人，另一个担任监事。然而监事在许多初创公司中为虚职，没有实际作用。
根据新公司法第83条规定，规模较小或股东人数较少的公司可以不设监事，使得个人注册公司更为便捷。
新公司法实施后，原先挂名而无实权的监事可以申请变更，取消监事岗位，从而与公司解除关系。
政策依据：新《公司法》第八十三条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意也可以不设监事。
二、新公司法对实缴出资的规定解读
（一）新公司
1、新公司定义
新公司=2024年7月1日之后注册的公司
在2024年7月1日之后注册的公司，都会被归类为新公司，需遵守新的实缴规定。
2、新公司实缴规定
新公司需在注册日后，5年内实缴注册资本。
根据新规，新公司必须在注册日后的5年内，完成注册资本的实缴。
3、新公司注册建议
根据自身实力确定注册资本，避免过高带来压力。
新公司应根据实际情况确定注册资本，避免过高的注册资本带来5年内的实缴压力。
（二）老公司
1、老公司定义
会老公司=2024年7月1日之前注册的公司
在2024年7月1日之前注册的公司被归类为老公司，需要遵守不同的实缴安排。
2、老公司实缴时间
老公司有3年缓冲期+5年实缴期=8年
老公司有3年的缓冲期和5年的实缴期，总共8年时间来完成实缴注册资本，即。
（如果想注册新公司，可以再7月份之前注册，可以享受8年实缴）
3、缓冲期截止日期
缓冲期最晚至2027年6月30日
老公司的缓冲期截止到2027年6月30日，需在此期间调整出资时限。
（三）其它注意事项
1、未按期实缴的处罚
未按期实缴:罚款5万-20万
新《公司法》规定，未按期实缴或虚假出资的股东，将被处以5万至20万元的罚款。
2、减资操作注意事项
减资需按程序办理，可能涉及法律风险。
减资需严格按照程序办理，并可能涉及担保责任等法律风险，操作需谨慎。
3、分批实缴
注册资本可分批缴纳，减轻一次性压力
公司可选择分批缴纳注册资本，在规定的年限内完成实缴，减轻一次性缴纳的资金压力。
4、实缴流程
股东卡转账到公司账户，备注“投资款”
实缴注册资本时，需要从股东卡转账到公司账户，并备注“投资款”，同时需缴纳印花税。
5、注册资金用途
注册资金可用于支付租金、发工资、交社保等
注册资金可用于公司运营，如支付租金、发工资、交社保、公积金、研发和还款等。
6、合理调整注册资本
老公司应在缓冲期内调整注册资本，避免实缴压力
老公司应在缓冲期内合理调整注册资本，避免高额实缴压力影响公司运营。
（四）新公司法要求实缴，老公司怎么办？
1、减资或撤资：实在不行就减少注册资本吧。
如果公司有实际业务经营，但之前设立时认缴的注册资金太高，到期不能缴纳注册资金的，可以办理注册资金减资，而减资一般需要公示45天，而新公司法在2024年7月1日开始实施，所以小编建议大家如果有这方面的需求请尽快做减资变更。
2、股权变更转让：把股权卖掉也是个不错的选择哦！
如果已经确认到期不能缴纳注册资本金、有其他公司收购的话，可以考虑转让，做股权变更转让。
附：公司股权转让涉及个人所得税、印花税、企业所得税，法人股东转让上市公司股权可能还涉及增值税。
3、注销公司
企业注销关系到公司、股东以及债权人的合法权益，法律规定了诸多限制，若随意注销，可能导致股东或实际控制人承担责任。
第一，企业在注销前，需要对公司的债务进行清算，若未依法进行清算或清算过程中，损害到债权人利益的，可能承担连带或赔偿责任。
第二，注销企业一般分为工商注销以及税务注销，而税务注销也需要谨慎，因为在注销时，税务局除了会关注财报、开票情况之外，有些地方还会利用大数据系统进行一次风险扫描，如果发现严重问题可能会直接推送给稽查部门。
三、新公司法7大变化公布
1、公司注册资本越来越小
未来公司新注册，动辄几个亿、几十亿的注册资本可能越来越少了，几十万、一百万、几百万左右的小额注册资金的公司会越来越多。
2、出资方式改变
由于新公司法规定的股东出资方式比较多样，在5年内缴足注册资本的规定下，如果现金不能到位，用非货币性投资的将会越来越多，比如技术人股、实物投资的将非常普遍。
3、对存量公司来说可能会引发减资、注销和转让潮
如果存量公司在规定时间内不能将注册资本实缴到位，减资、股权转让和注销就势在必行。
4、虚假出资、垫资可能会成为问题
由于5年出资期限的限制，很多公司可能到期依然无法实缴，可能会出现通过过桥资金实现资金到位的现象，也就是通常所说的垫资、虚假出资。
5、企业外部融资量可能变大
注册资金较少，会影响企业经营周转，下一步企业向外部借款融资的情形将会越来越普遍。
6、新注册企业数量会有所降低,空壳公司大大减少
7、股东滥用出资期限规避出资责任情况发生概率将大大降低。
最后再复习，新《公司法》关于注册资本的新规定是什么？
有限责任公司限期认缴制，股份有限公司实缴制。
一、除实行注册资本登记实缴制的公司外，有限责任公司股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足，增资部分的出资期限为办理增资申请之日起五年内。
二、新设股份有限公司应当在办理设立登记前实缴，增资部分也应实缴。
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